资本巨头 第八章 初识资本

清晨，阳光送来了些许暖意。

徐梦蕾、王东阳和翁百辉三人就在云鼎大厦等待着翁百川和他幕后黑手的代表前来。

对于这种并购类的谈判，徐梦蕾还是第一次，心里多少有些紧张。临阵磨枪，她利用这段时间，事无巨细地请教王东阳，王东阳则耐心地给她讲了一些关于并购的细节和相关案例。

在王东阳的律师生涯里，参与过几次十几亿级的公司并购，对国内国际一些着名的并购案例也颇有研究。他讲起案例来，绘声绘色，如数家珍，仿佛自己亲身经历似的。像我们耳熟能详、曾风靡一时的西国烟草并购案、帝皇集团管理层收购案、南国珠宝并购案、提夫尼并购案、通顺并购案、德成产业并购案、黑豹并购案等等等等。从他口中说出，你就感觉是在讲故事，或者在看悬疑小说，人物个性，事件发展，那真可以称为峰回路转，险象环生。

就拿上世纪七十年代帝皇集团管理层收购案来说。他是西国地九大公司，长期以来，占有这个行业40%以上的市场份额，是这个行业里的巨无霸。ceo杰克则想用杠杆收购的方式来获得董事会股东的股份，从而真正掌控帝皇集团。

所谓管理层和董事会，是在西国相对成熟的市场里才会出现的一种权责分明的管理模式，和国内认知的董事会和管理层有所差别。在西国七十年代，管理层的ceo的权利就类似国内董事长的权利，可以决策公司所有的事务，可以代表公司参与所有外交活动。总而言之，大到集团战略规划，小到审批一根针的预算，都由他们说了算，像古代的君王一样，主宰着集团的一切。

董事会则是股东代表，每半年或一年听取ceo的经营报告，另外就是运用监事会来监督ceo的不法行为，除了等分红之外，不干预ceo的公司运营，更像现在的财务投资人，或者古代罗马帝国的元老会。

在这种企业管理机制下，ceo的权利越来越大，以ceo为代表的管理层反过来收购董事会股东股份，从而掌控这个公司的事情也时有发生。但以ceo为代表的管理层往往没有这么多的资金来收购公司股份，于是一个新型收购方式便进入了他们的视野，那便是“杠杆收购”。

这种收购方式，主要是通过向银行或者资本管理公司预先借贷一笔足以收购董事会股东股份的资金，收购完成后，股份归以ceo为代表的管理层，而预先借贷的这笔资金则按照一定的期限，把本金和利息还给出贷的银行或者投资人。

ceo杰克就是用这种杠杆收购的方式来收购董事会股东们的股份。

收购的起因源于一个失败的决策。当年，ceo杰克说服董事会耗资15亿美元投资了一个新项目，从项目设计、建设、检测各个环节观察，几乎可以称作完美。这个项目如果投向市场，不仅可以远远超出竞争对手，还可以带来股价飞涨，自己手里的期权股份价值和集团股东手里的股票价值将会翻十倍百倍以上。

为了造出浩大的声势，杰克就提前找到了各大新闻媒体，发布了一个超大影响力的新闻发布会。媒体记者，知名投资人和ceo几乎全部都如约来到了帝皇集团的新闻发布会。这一个举动使得新项目获得全国的关注，未投入市场，帝皇集团的股价就翻了5倍。

为此，董事会还特意发了一封感谢信，承诺在杰克原有的期权股份上，再追加30%的期权作为奖励，并且多增加的30%期权股份奖励，在新项目投入市场三年内任意时间，都可行权（即由公司回购，兑换成现金）。按照当时帝皇集团总股份市值计算，多追加的这部分期权如果兑换成现金，那至少可以让ceo杰克的个人财富达到10亿美元级别，就有资格加入西国富翁俱乐部。

项目预期成功的推测、股价疯涨、董事会的嘉奖、各大媒体的宣传、同量级集团ceo的认可，一度让ceo杰克达到了事业巅峰，被西国最有影响力的财经杂志《未来》登为当期封面人物。杰克本人则和公司管理层日夜狂欢，等待着美好明天的到来。

可事情的发展总是让人事与愿违，新项目刚投入市场，就发现消费者的反应和杰克的期望相距甚远，甚至南辕北辙。换市场，反复地实验，发现消费者越来越反感，多事者竟然公然在电视上分享自己使用这个新项目时糟糕的感受。

媒体永远是中间派，随风一片倒，指责声唾骂声也随之铺天盖地地向公司涌来。

几天前还带着光芒万丈的新项目，转眼间便成了一堆任人厌恶，诅咒的垃圾。而公司董事会的股东们还都在金色海岸度假，在那个仅有电视、电话、报纸作为媒体的时代，董事会的股东们一开始并没有听到半点关于新项目投入市场后的消息，或者说他们压根不关心公司的经营。他们只关心自己的股份是否升值，年末会有多少分红，红酒是不是醒够了一个半小时？哪一个时间段金色海岸才最美丽？

为了逃避项目失败带来的期权损失，ceo杰克便联系相关银行和投资人，筹款收购股份，等董事会这些股东们知道新项目失败的消息时，一份《帝皇集团股份收购合同》也同时放在了董事长利尔斯办公桌上。从利尔斯的角度来说，他只关心钱，他考量的是钱够不够，而杰克给他的价格让他非常满意，现有股价是75美元一股，而杰克给收购价格则是85美元一股，分两年支付，这个收购耗资480亿美元，创了西国收购史上资金规模新高，堪称西国收购史上最大的股权收购案。

正在董事会要和杰克达成共识时，瑞纳资本管理公司则从中间插了一脚，声明愿意出90美元一股来收购董事会股东的股份，一次性支付全款。本来以为已经达成目的的杰克，面对半路杀出的程咬金，很是气愤。

董事会的人还是把钱作为考量是否卖出股份的标准，便搁置了杰克的收购方案。杰克只得再找投资公司商量，最后给出的报价是95美元一股，一年支付完成。刚报完价，第三家投资人，黑色风暴投资银行也插了进来，报价是97美元一股，一年支付完成。接着第四家、第五家、第六家.......

一时间，帝皇股份成了香饽饽，收购的股价也从75美元一股，一路上涨至150美元一股，整整翻了一倍，而有意思的是，150美元一股的价格是杰克报的，依然是一年完成支付，这样的报价几乎透支了未来五年的帝皇集团的利润，就算胜了，也是惨胜。。

董事会这些股东们反复权衡，一个**满足之后，另一个**变会产生，这便是人的可恶之处，也是可悲之处。

股价的升值完全满足了股东的期望，于是他们又开始权衡谁更值得信任。首先议论的是杰克，杰克在公司做ceo将近而二十年，把帝皇集团从一个地区性公司，发展为西国第九大公司，行业的巨无霸，可谓功不可没。本来股东们非常信任他，而他却反过来想掌控公司的股份，于是股东就感觉杰克人格有问题，不想再继续信任。对于最后出价148美元一股的瑞纳资本管理公司，虽然他们价格低一些，但是他们承诺不会裁员，这让股东的心里多少有些安慰。

在比较完这些要收购股份的管理层和公司后，股东们一致认定，瑞纳资本管理公司值得信任，内部信任的理由则是他背后雄厚的财力，和一次性付清全款的条件。而瑞纳资本为了降低财务成本，美化财务报表，转眼就裁掉了帝皇集团百分之四十的员工。然后把帝国集团进行分拆，分别卖给了不同的投资人，狠狠地转了一笔，而威名赫赫的帝皇帝集团自此陨落，逐渐在商海洪流里销声匿迹。

杰克在这场角逐中也被董事会无情地抛弃了，抛弃他的原因则是：每个人贪婪，可贪婪要有个限度，而你超出了这个限度，所以我们拒绝你收购我们的股份。，

被抛弃后的杰克，获得了“金色降落伞”，即3000万美元的离职补偿（这点补偿还不够他年收入的二十分之一）。自此，一代枭雄也落下帷幕。

真是匪夷所思，以利益为中心，以人格为名义，寡廉鲜耻莫过于此。

听完王东阳的讲述，徐梦蕾不禁感叹道，商场如战场，利益角逐瞬息万变，商机稍纵即逝，能够把握商机，而一举改变战争格局的人，才能称得上是一代雄主，杰克显然不是。

而眼前自己面临的也将是新的利益角逐，和以往相比，是新的，是更具挑战的利益角逐，自己会是下一个杰克或者利尔斯吗？

“滴...滴....”一辆黑色劳斯莱斯如约而至，从车上走下四个人，翁铁塔在前面带路，后面三个人清一色的黑色西装，手提橙色公文包。从翁铁塔对他们的殷勤程度来，他们应该就是幕后人的代表。

徐梦蕾让秘书苏芷把录音设备悄悄放在了会议桌下面，以便搜集更多的犯罪证据。

不一会儿，翁铁塔和三位幕后代表即到了办公室，这次翁铁塔则一改往日嬉皮笑脸的态度，一脸严肃地对在场所有人做了介绍。和徐梦蕾、王东阳之前预料的没错，他们就是红山资本的代表，为首名字叫约翰，西国人，四十出头，浓眉大眼，高鼻梁，皮肤略白，带着一副眼镜，头发梳得一丝不苟，态度随和友善。如果不是在今天这个场合，你可能感觉他应该是某大学里的教授。另外两个是他的法律顾问和并购会计。

“您好，徐总，我是红山资本商南省分部的执行官（总经理）约翰，我是一个华裔，很热爱东国的文化和东国的美食，当然还有东国的美女，东国总是让人着迷。”约翰用蹩脚的东国语言先做了一个开场白。

喜爱美食和美女，估计在这个西国人约翰眼里，东国的美食和美女就是东国文化的全部，明明是一个吃货和好色之徒，反而标榜自己是热爱东国文化。徐梦蕾心里暗暗嘲笑到。

“欢迎你来到东国，东国除了美食、美女，还有五千年灿烂的历史文化，博大精深。穷极你一生能研究透一个小小的分支领域，就算是你最大的福报。约翰先生，我听说您时间管理精确到分秒，您风尘仆仆地赶到我这里来，不会是只想和我聊聊东国文化吧。”徐梦蕾没有耐心和约翰东拉西扯。

“当然不是，徐总很直率，跟您交谈真愉快。那咱们就开门见山地聊聊，徐总，我们红山资本愿意用一个友好的价格收购你们的股份。”约翰平静而不失友好地说道。

“你们所指的友好的价格是多少？”

“我们愿意用7亿资金来收购您70%的股份，资金一次性付清。公司管理层由我们来接管。当然，如果您和唐总有意向留在云鼎集团，我们也表示欢迎。”约翰继续有条不紊地说道。

“想必您身边这个翁总，已经跟您汇报过我的意见了吧。目前云鼎商超集团营业额稳定在20亿左右，利润也有5亿之多，还有固定资产、土地，怎么算也值30个亿。退一万步，按你们的估算方法，公司市值是20个亿左右，我和唐总的股份价值是14个亿，你们只拿出7个亿就想把公司收购。你们这哪是收购，简直就是明抢。”徐梦蕾清晰有点激动，王东阳用手按了按徐梦蕾的手，示意她稳定自己情绪，谈判时最忌讳的便是情绪用事，这样很容易让对方抓住自己的软肋。

王东阳接着徐梦蕾的话，问约翰：“请您陈述一下，七个亿收购云鼎商超集团的理由是什么？”

“好，王先生，相信您也是个明白人。股份买的是有预期的未来，商超类公司一般就是把未来五年可能的利润加在一起的价钱，当然可以再加上你们的土地、设备和其他有价值的资产，最后这个钱数就是股价。刚才徐总说的20个亿的市值或者30个亿都没错。不过这样估值的前提条件是未来五年都你们都能像最近两年一样经营稳定才可以，但你们的未来是不可确定的。另外固定资产是按年贬值的。土地倒是在增值，发过来想，如果一个公司经营失败，负债缠身，官司纠纷不断，土地价再高，也不会有人卖。您说对吗？王先生”约翰说完扶了扶眼镜，透出狡黠的眼光。

“我可以把你刚才说的理解成威胁吗？或者说之前唐总的官司也是你们一直在幕后操纵？”王东阳故意引导道。

“唐总的官司？什么官司。”约翰一脸无辜地问道。

“明知故问，谁偷走了协议，谁匿名举报的唐总，你们会不清楚？”徐梦蕾冷冷地说道。

约翰看了看坐在一旁的翁百川，又缓缓地转过头，平静地望着徐梦蕾，说道：“抱歉，我不知道您两位再说什么。这个和咱们今天要谈的事情有关系吗？”

“当然有关系，你们先是偷走协议，造假协议，模仿笔迹，匿名举报唐总非法集资，挟持店长出庭作证，引导店长策划群体围攻云鼎商超集团总部。还说这是小试牛刀，你们还了解我们的一切。亏你们还是跨过集团，净出一些下三滥的手段，你们就是靠这种见不人的手段来夺去别的股份的吗？恬不知耻！”徐梦蕾剑一般的目光扫视着对面令人憎恶的四个面孔。

“徐总，请注意你的措辞，您这样严重地伤害了约翰先生的名誉，您这样涉嫌诽谤，我们有权利维护约翰先生的名誉权。”约翰旁边法律顾问“义正辞严”到。

约翰对徐梦蕾的质问，感到莫名其妙，心想不就是收购你们公司的股份嘛，你们反应怎么会这么激烈。

他刚才想表述的意思是，一个公司在收到竞争打击时，难免会出现资金链断裂的情况，到时一边丢着业务，一边还要忙着补窟窿，补不上就得要钱的一方打官司。这是在竞争失败的情况下的常态，老板经不起失败，因为失败了，有限责任背后，是要无限地承担责任。法律只能解决法律的问题，背后还有无数的伦理规则，需要这个老板去遵守。曾经收购的公司中大部分都是资不抵债，之所以能维持运营，就是靠现金流，拆东墙，补西墙。只要找到商业模式的软肋，就可以一击致命，约翰深谙此道。

面对徐梦蕾的不友好，寻常人早就会暴跳如雷。但毕竟他是一个商战老手，对情绪的控制几乎能和杀手相媲美，寻常人难以觉察他情绪的上的变化，或者他表现的情绪都是为了达到他的内心企图。

他继续说平静地道：“徐总，请您相信，我并不清楚您刚才在说什么？协议丢失、有人诬告您可以去找公安局来解决。这个和今天我们商谈的内容完全没有关系。如果您感觉我们可以继续商谈下去，我们今天继续往下谈，我可以原谅刚才您的无礼。如果您认为我们的到来，给您带来了不愉快，我们也可以中止我们的谈判。如果您需要，我们会把这个股权收购合同给您留一份，您看后再决定也不迟。行么？徐总。”

“城下之盟，不看也罢。如果我们拒不接受呢？”王东阳严肃地说道。

“那我们就战场上见，我会在商业规则内打败你，让你输得心服口服。我可不是下三滥。”约翰一转之前温和的态度，目光中闪现出一丝凌厉和高傲。

图穷匕见，今日可见一般，徐梦蕾接着回应道，“约翰先生，但愿您能做一个表里如一的人，要战就遵守商业规则，输赢都能亮亮堂堂。”

约翰刚准备起身离开，好像想到了什么，就用蹩脚的东国语言，慢慢地说道：“你们东国一个人叫孙武，他写了一本《孙子兵法》，这本书有两句话很有道理，第一是“全争天下”，“先为不可胜，而待敌之可胜”。我想，徐总，您该知道是什么意思吧？。”

“不错，全争天下，指的是不费一枪一弹的屈人之兵，核心思想是减少杀戮；后边一句是先做到自己不可战胜，然后等待敌人出现软肋时，一战取胜。看来约翰先生对《孙子兵法》颇有研究啊。”徐梦蕾冷笑道。

“我今天不是在和您讨论《孙子兵法》，而是友善地提醒您，不要以卵击石，效率为先，资本为王。您集团真的是无懈可击的吗？真的能做到刚才所说的不可胜吗？如果真到商战对决那一天，您会发现我今天给您的条件是最优厚的。唉，如果能不战而战，互利共赢，何必刀兵相见？攻城，毁国，胜而殆者，非上善之策，也是不得已而为之。望您认真考虑。”说完，把收购合同认认真真地放在了会议桌上，径直离开了会议室。

翁铁塔则像跟屁虫一样，颠儿颠儿地跟在后面，可刚到会议室门口，就被翁百辉拦住带走了。

约翰看了看会议室，又看了看翁百辉，像是明白了什么，转身径直离去了。

“徐总，录音还保存吗？”苏芷弱弱地问道。

“不用了，收起来吧。”

会议室里留下痴痴发呆的徐梦蕾和若有若有所思的王东阳。