水火难容 第10章 Med-Ferry收购案（一）

创业创新大赛之后，鲲鹏、华微开始整合。

虽然知道自己上当——华微那个“AI贷款”的项目其实只是装装样子的，泛海还是正式叫停了AI贷款的研发。

不过除去这次合并，一切都很顺利。

洪顼刚一入职泛海就开始研究项目难题，经鸿充满期待。

再听到“清辉”这个名字，是一个月后，关于一桩跨境收购。

此前泛海集团的投资部看中了一家位于瑞典的医疗器械公司，赵汗青主持收购，摩根大通瑞典担任财务顾问，Mannheimer Swartling担任法律顾问。

瑞典也是轻重工业的老牌强国，诞生过沃尔沃、爱立信、宜家、H&M等等公司，医疗器械上的技术也是走在世界前列，发明过心脏起搏器、呼吸器、人造肾、超声波、局部麻醉等。虽然现在衰落不少，可一些企业仍然具有非常高的收购价值。

泛海先是收购了那家公司8.9%的股份，而后，泛海提出想要收购对方公司100%的股份，让这公司成为泛海的全资体外子公司，并向对方公司的全体股东发出了一份很有诚意的总对价高达35亿欧元的收购要约①——每股报价比该公司过去一个月内的平均股价高出了约20%，比过去12个月内的平均股价溢出得更多。

泛海集团每次出手，价格都不低。

几轮谈判后，泛海集团承诺了“五年之内不裁员”“不降薪”“保证工会等等组织的独立性和自主性”等苛刻条款，对方公司的董事会审核以及研究之后，接受了泛海集团的收购要约，双方也签订了相关协议。

对方公司的董事会建议公司全体股东出售股份给泛海，同时建议全体股东在未来的特别股东大会上针对这桩收购投赞成票。

不过，如通常的收购一样，协议规定了40天的竞购等待期，在此期间，卖方可以go shop，听取并寻求其他报价，“买卖双方均可不经事先通知退出上述交易”。

也就是说，40天内，如果其他买家提出了更好的条件，比如更高的报价，与泛海的这份协议就作废了。

一直以来，经鸿以及赵汗青全都认为问题不大。

虽说最近美国、德国等国家正试图遏制中国企业的跨境收购，不愿见到自己国家核心技术落入别国之手，不过至少目前瑞典方面并没有相关动作，经鸿和赵汗青并不担心收购失败。

然而某天，突然之间，情况就变了。

“经总啊，”赵汗青说，“有件事儿，您心里头有个底儿。”

“嗯？”经鸿认真了些，“什么事儿？”

“Med-Ferry的收购，”赵汗青说，“清辉昨天入场了。我们两边又打起来了。”

“……”经鸿竟然不是很意外。

果然，对Med-Ferry的收购，泛海、清辉又抢起来了。

此时，40天的竞购等待期才过去了一个星期。

这半年来，泛海、清辉已经看中好几个同样的目标了，每一次都风雨大作。而Med-Ferry这公司是少见的非常适合被中国巨头收购过来的，而且，一旦错过这个目标，下个机会会非常难等。

首先，Med-Ferry是欧洲传统的大牌医疗器械生产厂商，拥有众多医院资源，而泛海、清辉二者都在布局AI医疗的产品，比如正在研发的手术机器人、智能外骨骼、还有最热门的医学影像AI……中国仍有价格优势，可这些东西以后如果打算进入海外市场就必须拥有合适的销售渠道、拥有大量的医院资源。俗话说瘦死的骆驼比马大，Med-Ferry之前非常不错，虽近些年来变弱了些，但资源犹在。

其次，主营业务虽走下坡路，但Med-Ferry此前收购过一家“AI药物研发”的公司，结果现在这家公司技术极好——不管是靶点的确定还是化合物的确定都技术极好，刚刚才公布说自己发现了某疾病的新靶点以及针对该靶点的新化合物。目前已经有一些制药巨头想与它合作、想给它订单了。这家公司算是一个非常好的赚钱机器，可以弥补收购投入。还是那句话，能少花点当然还是少花点。

最后，肉眼可见，欧美国家对跨境收购的审查越来越严。而不管是医疗还是AI都绝对是敏感行业，泛海、清辉都想趁现在拿下一家欧美公司。

赵汗青说：“清辉对价高一点点。现在Med-Ferry已经说，泛海若不提高报价，就打算取消对我们的推荐，转而接受清辉的要约了。”

“嗯。”经鸿问赵汗青，“这个案子，有把握吗？”

“我们应该可以赢下。”赵汗青道，“泛海、清辉财力相当，清辉提高报价，我们也可以提高报价，大家预算都差不多。以往，纯粹比赛报价的话，最后总是差在毫厘。”

经鸿静静地听。

赵汗青又继续分析：“但是，Med-Ferry是做骨科植入医疗器械的，而清辉曾经收过一家3D打印金属植入物的公司——”

“我知道，”经鸿说，“未康医疗，是吧？”

“对，”赵汗青点点头，“今年，未康医疗好几样东西，比如脊柱人工椎体，已经拿到FDA和CFDA②的注册证了。这家公司明年打算在香港申请上市，拿一个‘3D打印第一股’的名头。我看，之后清辉应该会想立即拆分Med-Ferry，拆成两个独立公司，其中一家做主营业务，而另一家……专门做分销。现在，Med-Ferry公司的分销部门权力比较受限制，而‘分销’如果独立运营，发展自然可以更好，也不会因为要卖Med-Ferry本家的骨科产品就不能再卖其他家的了。清辉那边应该很急，想借Med-Ferry原本的‘骨科器材销售渠道’帮未康医疗的产品迅速打开欧洲市场。”

经鸿说：“继续。”

赵汗青便又道：“清辉可能还想要将两个公司重组、整合，比如砍掉Med-Ferry不太行的几个产品，把砍掉的工厂、仓库划给未康做欧洲市场的订单，毕竟调节温度、湿度等等的设备都是现成的。”赵汗青一边说，一边打着手势，“这样能替未康医疗节约大量成本，全力帮助未康医疗香港上市。其实我看啊，清辉入场Med-Ferry的收购，很重要的一个方面就是想帮未康上市，当‘3D打印第一股’，在3D打印这个领域占上鳌头拿稳市场，也给清辉未来的收购增加筹码。”

经鸿点头：“是这样。”

“但，”赵汗青又说，“我们泛海却不需要立即拆分或者重组。之前谈判的过程中我们可以看得出来，Med-Ferry的老板其实不想这家公司面目全非，否则就不会提出‘不裁员不降薪’等等要求了，谁也不想自己心血易主之后支离破碎。这些要求清辉那边是没办法答应的，因为分拆重组是清辉此次收购最重要的原因之一。清辉一出手，Med-Ferry必定七零八落。而且周昶风格跟我们不太一样，很凶狠，唯我独尊的。那，在总对价差不多的情况下，泛海自然占着优势。”

“明白了。”经鸿点头，“继续吧。辛苦了。”

赵汗青说：“好。”

不过，虽然说“好”，经鸿却总觉得，这次收购并不会如赵汗青想的那般顺利。

那个周昶，会如何应对？

…………

赵汗青离开后，经鸿觉得有点儿疲。

泛海还是需要CSO的，他一边当着集团的大总裁，一边当着“企业发展事业群”的群总裁，真有些累。

幸好人力资源部门的总经理已经在谈一个不错的人选了，是高盛总部主管全球互联网行业投资的董事总经理。

消息传出去后，业内更戏称泛海集团的投资部是高盛海淀分盛。

一直工作到十点多，经鸿却没直接回家，而是约了某个退役了的前职业网球选手在泛海的网球场上打了几盘。

泛海就有网球场，而且场地质量非常好。

经鸿京郊一套别墅的院子里有网球场，经海平那也是，但经鸿很少过去，一般都回“竹香清韵”的大平层，所以，经鸿用的最频繁的反而是泛海集团的网球场。

“网球”也是经鸿最拿手的体育运动，从6岁就开始学了，先跟着父亲认识的北京某体校的网球教练学，后来父亲突然发达了，他又跟着北京市队的专业教练学。经鸿非常有耐心、能坚持，他早发现，对赢不了的对手，他大可以一拍一拍打僵持战，直到打到对方受不了。

事实上，经鸿少有玩票性质的爱好，他只要练了，就想要头衔。

因为水平不错，读大学时经鸿也是校队成员。然而学校队友太强了，其中很多毕业以后大概率会转职业，经鸿也识时务，打不过也不恼。后来他找了一个校队队友，组了双打，天天练默契，大三那年跟着学校拿了一个NCAA的全美团队冠军。

“网球”也叫经鸿再次明白了什么叫做“人外有人”——多年过去后，经鸿发现，他当年无论如何也赢不了的那些队友，比如他们的一号种子、当时惊人的一个存在，这些年ATP的最高排名是第141。

除了网球，经鸿还练跆拳道。练的时候，经鸿就制定好了某个段位的目标——再往上就太困难了，后来也真达到了那个段位。

他制定目标，但不会制定不切实际的目标。

经鸿喜欢多巴胺、喜欢内啡肽，所以他喜欢运动，他也喜欢成功。

至于艺术之类的，经鸿从来不感冒，一直没兴趣，他喜欢有明确的“输赢”“上下”的东西。

在艺术方面，他好像也没天赋，对产品的UI设计基本从来都不插手。

打完网球，经鸿没在泛海洗澡，而是直接回了“竹香清韵”。

到了家，关了门，经鸿将轻薄的网球服扔进浴室的洗衣篮，而后踏进淋浴间，拧开花洒。

温热的水哗地一声淋到背上，力道颇大。

在这样的空白时间里，经鸿一边冲水，一边不自觉地再次想到了对Med-Ferry的收购进展。

又跟周昶撞上了……经鸿想：周昶他好烦呐。

上次撞上周昶，是因为一项重要的战略投资——对鲲鹏；这次撞上周昶，又是因为一项重要的战略投资——对Med Ferry。

经鸿不想再输了。是为了他自己，也是为了泛海。

他不喜欢被压一头的感觉。

经鸿想起来，昨天晚上堂妹刚说他们两个“水火不容”，他像水，周昶像火。

这话倒叫经鸿想起上古周期祝融共工的那场大战来了——那一次水神共工是输家。共工一头撞倒了不周山，可不周山是撑天的柱子，最后天崩地裂，幸亏还有女娲可补。

洗完了澡，经鸿走出洗澡间，擦干净身子，而后在腰间围了一条大浴巾，走到洗手台前，按着大理石台面，静静望着镜子里头的他自己。

又会输吗？

再一次？

他不如周昶吗？

应该不会吧。

因为镜子蒙着一层水雾，经鸿的身影其实并非特别分明。

镜子里的他上身赤-裸，肤色偏白，胸肌、腹肌、手臂线条依稀可见，肉-体年轻而且强壮，正在最好的时候。

另一个人，也在最好的时候。

不知不觉地，经鸿竟伸出手指，在镜子的雾气上面写了“周昶”两个字。

字如其人，有隐隐的杀伐之气。

手指滑过镜面，指尖抹过的地方水雾消失，“周昶”二字的笔画里露出了经鸿的身影。

而经鸿就在“周昶”名字这17笔的笔画里，望着自己赤-裸的身体。

因为水雾，他身上的其他地方在镜子里尽是模糊的，唯有在这17笔中的他，是清晰可见的。

经鸿好像在透过那个男人看着自己，也审视自己。

或者说，透过对方时，他看见的才是最清晰的自己。

许久之后，经鸿猛然惊醒过来，手指一挥，忙抹掉了周昶的名字和周昶二字存在过的痕迹。

心跳阵阵，如擂鼓。

一声又一声的，打乱了原本井然的宁静。

进下一个副本啦！

一句话总结一下：攻受竞购一个公司，都想买，但攻想买完了拆掉，所以价格相同的情况下，受比较有优势。

那个，这场商战专业名词应该是最多的了……如果这场商战可以看懂，后面所有商战应该都能看懂~这场半懂半不懂也不要紧~后面的容易一些……

这个副本最后几章两个人的对手戏，我个人很喜欢=w=

还有，经总，鸿鸿，你干什么呢……！

[注]：

①收购要约（Tender Offer）：收购人向上市公司全体股东发出要约，收购全体股东所持有的该公司的全部或部分股份。可以规定要收购的股份比例（中国是最低5%，如果到期之后超过了，最后收购人就按比例购买，比如收购人只想买10万股，但实际上接受要约的有20万股，那每个人都只能卖申请数目的一半），也可以不规定，多多益善。一般来说，目标公司的董事会会评估每一份收购要约，给出“推荐”或“不推荐”的建议，不通过目标公司的董事会直接向股东们发要约的就属于敌意收购（恶意收购）了，比较少，在中国尤其少。

总对价：就是收购的总价格。

②FDA：美国食品药品监督管理局。CFDA：中国食品药品监督管理局，后来2018年机构改革，叫NMPA了。

今天也还有一点时间，再科普一下“董事会”和“监事会”吧，给大家看看热闹，跟正文也没任何关系。

目前，世界范围内主要有两种主要的模式。以美国为代表的国家重效率、轻监管，没有监事会也没有监察人，各项权利都在董事会以及董事会下属机构，比如监督权在董事会下的审计委员会，执行权在执行委员会，等等。但以德国为代表的国家重安全、重监管，讲究的是职工共决，监事会权力很大，在董事会之上，实行监事会领导下的董事会负责制。打个比方，奔驰的监事会有20名成员，社会名流与职工代表占着一半，资本权力没那么大。

而中国则有点混乱，既有监事会又有董事会，还有董事会下的各种委员会等等，而且二者职能划分并不清晰……不过总体来说，监事会有名无实。

最后回到经总，还是要说：

经总，鸿鸿，你干什么呢……！

作者有话说

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第10章 Med-Ferry收购案（一）